中居正広さんと女性のトラブルをめぐり、フジテレビのコンプライアンス推進室の室長が社員説明会で「中居氏のトラブルを知らされていなかった」などと話していたことが分かりました。フジテレビはきのう、港浩一社…
TALK & TALK：冨山会長が聞く～コーポレートガバナンスの最前線 太田洋×冨山和彦（雑誌「コーポレートガバナンス」より） TALK & TALK：冨山会長が聞く～コーポレートガバナンスの最前線 太田洋×冨山和彦 弁護士の太田洋氏と、冨山和彦日本取締役協会会長の対談記事。 「．．．太田さんは、買収防衛などで多くの実績を持つ法律家ですが、一方で企業買収をめぐる日本の特異性に違和感を抱いており、企業価値を高めるための本質的な買収のあり方をもっと議論すべきだと強調しています。」 最初のほうから１か所だけ引用させてもらうと．．． 「日本は法制度としては株主の権利が十分に強いのですが、今までは持ち合いとか、国内の機関投資家が経済合理性に基づいた判断をしなかったことなどが、これまで日本でアクティビズムがそこまで活発でなかった真の原因であったと思います。要するにピントがずれた議論が多い。例えばGAF
株主優待嵌め込み疑惑のREVOLUTION(旧･原弘産)、ヤマワケ背任不正支出疑惑と複数のインサイダー取引疑惑まで浮上して焦げ臭さを通り越して異臭が漂い始める
「こうした企業はコーポレートガバナンス改善に関して本当に何もしたくないのだ」とカーン氏はブルームバーグとの英語インタビューで語った。株価は相場上昇に連れて上がったとし「過剰評価されているということに気付くだろう」と続けた。 東証株価指数（ＴＯＰＩＸ）の年初来上昇率は22％、ドル建てでも約７％と、ＭＳＣＩアジア太平洋インデックスの約１％を上回り、企業の変化に期待した買いが日本株に入ってきた側面がある。 約25％の企業がガバナンス改善に積極的に取り組んでいる一方、30％程度は変化を避けているとカーン氏。ブルームバーグのデータによると、ガバナンスに対する姿勢の違いに着目して投資する同氏の「Ｕアクセス・ロング・ショート・ジャパン・コーポレート・ガバナンス」ファンドは、過去１年間のリターンが15％と、同業ファンドの86％を上回る成績を上げている。 銘柄選定では、取締役が自社株を保有しているか、指名委
社外取締役が自ら語る｢報酬と実効性｣のバランス モニタリング機能には限界､報酬はもらいすぎ ある上場会社（記事ではX社）の社外取締役に、社外取締役の実態と課題を聞いた記事。たった1人に聞いただけなので、多くの上場会社に当てはまるかどうかはわかりませんが、参考にはなります。 東証一部上場のメーカーで社長を務めたことがある人だそうです。 執務の状況や報酬について。 「――X社での活動状況についてお聞きします。まず、取締役会の出席状況から教えてください。 佐々木（仮名）：年13回取締役会があり、すべて出席しています。X社には社外取締役がもう1人いますが、全出席です。社外取締役の都合を最優先して取締役会の年間スケジュールを決めてくれるので、出席は問題ありません。 ――取締役会はどれくらい時間がかかるんですか。 佐々木：だいたい2時間です。3時間を超えたことはありません。 ――取締役会の2時間のほか
コーポレートガバナンス・コードの2021年改訂で、プライム市場上場会社に対して「独立社外取締役を少なくとも3分の1（…中略…）以上選任すべき」（※１）と定められたためだろうか、最近、監査等委員会設置会社について質問を受ける機会が増えた。 監査等委員会設置会社は、2014年の会社法改正で導入された比較的新しい機関設計だ。指名委員会等設置会社から指名委員会・報酬委員会・執行役を抜いたもの、と説明されることもある。もっとも、筆者には、監査役会設置会社の取締役会の中に監査役会を取り込み、監査役に（業務を執行しない）取締役を兼務させたもの、という説明の方がしっくりとくる。最近では、東京証券取引所の上場会社の1/3以上を占めるまでに普及している。 「要するに、社外監査役を社外取締役に横滑りさせて、社外取締役の人数を稼ごうということだろう？」 確かに、そうした側面もあることは否定できない。しかし、すべて
役員全員クビ――。乗り換え案内サービスを行う駅探に対して、大株主が取締役全員の解任を要求した。 駅探が提案する現経営陣を中心とする取締役案と大株主が提案する取締役案が対立。株主総会を6月29日に控え、事態は駅探と大株主の両社間による委任状争奪戦に発展したが、6月24日、駅探は自社の取締役案を取り下げると発表した。株主総会で大株主の提案が可決されれば、駅探の全取締役が交代する。 この大株主とは、医療システム開発を行うCEホールディングス（以下、CEHD）。2012年に駅探と資本業務提携を行い、現在は議決権ベースで駅探株式の30.871％を保有する筆頭株主だ。 乗り換え案内の老舗 乗り換え案内など経路検索サービスを行う会社は駅探のほかにヴァル研究所、ジョルダン、ナビタイムジャパンがある。ヴァル研究所はヤフーと、ジョルダンはグーグルというインターネット業界の巨人と経路検索で組んでいる。ナビタイム
株式会社東京証券取引所では、この度、上場会社から提出されたコーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載を主な対象として、我が国において中長期的な企業価値向上を実現していく上で課題と指摘されている資本コストを意識した経営や取締役会の機能発揮等に係るコーポレートガバナンス・コードの原則に関して、充実した取組が行われ、その内容が投資者に対し分かりやすく提供されていると考えられる開示例を「コーポレート・ガバナンスに関する開示の好事例集」として取りまとめましたので、お知らせいたします。 また、コーポレートガバナンス・コードに係る対応状況、取締役会並びに指名委員会・報酬委員会の活動状況に係る開示の状況（本年２月のコーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載要領の改訂を踏まえたもの）につきましても集計を行いましたので、あわせて公表いたします。 ※なお、本日、金融庁において、有価証券報告書の開示の充実に向
プロ経営者の松本晃氏がカルビーに招かれてトップに就くと決めたとき、最も重視したのは経営の執行役と監視役の分離でした。経営陣と取締役会が互いに独立し、それぞれの役割をきちんと果たすというコーポレートガバナンス（企業統治）の概念は、資本主義経済ではごく当たり前の発想です。ところが、松本氏は「日本では、全然当たり前ではない」と指摘します。日本企業への企業統治の導入について聞きました。 ＜＜（6）女性管理職の比率4倍に 活躍の道、トップが力ずくで （8）改革はトップの覚悟から 抵抗勢力も「納得」で変わる ＞＞ 招いてくれた人への最初の言葉 「辞めてください」2018年に亡くなったカルビー元社長の松尾雅彦氏は創業者の三男で、カルビー中興の祖といわれた人物でした。社長を辞めた後も会長や相談役として大変貢献した。僕はその雅彦氏に引っ張られてカルビーに入ったんです。 経営を受け継ぐとき、僕が雅彦氏に言った
宮島：各国が抱える企業統治の主要課題は実にさまざまです。たとえば米国では、経営陣に対する過大なインセンティブが過度のリスクテイクの誘因となる可能性があるとして問題視されているのに対して、大陸欧州では同族株主の支配力が強く、少数株主利益がしばしば損なわれるという問題があります。日本の企業統治問題については、どういう特徴があるとお考えですか。 メイヤー：日本の企業統治については、従来、銀行や企業によるインサイダー支配が強すぎることが問題となっていました。海外機関投資家の株主としての存在感が増したことにともない、日本企業の関心はいかにして安定株主を維持するかという方向に移っています。しかし、経営の失敗に対する制裁が不十分なものにとどまったオリンパス事件や東芝事件から明らかなように、海外投資家の存在感が増してもなお、日本企業は相変わらずインサイダー支配が優勢であるとの懸念は依然として残っています。
ビジネス知識「幼稚園レベル」 社外取締役に人材不足一橋大院商学研究科 クリスティーナ・アメージャン教授2016 / 7 / 10 2015年6月の企業統治指針（コーポレートガバナンス・コード）導入から2年目を迎え、「統治の質」向上がより強く求められている。とりわけ関心を集めるのが「社外」の視点で経営を監視する社外取締役だ。大手企業のトップ人事で大きな役割を担うなど、その存在感を増している。三菱重工業や日本取引所グループ（JPX）の社外取締役を務める一橋大学大学院商学研究科のクリスティーナ・アメージャン教授にその現状を聞いた。 ――社外取締役への期待が高まっています。 「日本企業の取締役会は数年前まで、つまらない報告や技術的な説明ばかりの形式的なものでした。『これは大丈夫か』『リスクはどこにあるのか』といったような単なる質疑から、『この事業の戦略の中での位置づけは何か』など、深い議論になって
創業者の佐野陽光（さの・あきみつ）氏と元代表執行役の穐田誉輝（あきた・よしてる）氏が、経営方針をめぐり対立したクックパッド。紆余曲折を経て、大株主である佐野氏が自身に近いメンバーで取締役を固め、経営の実権を握った。 3月24日の株主総会後には、佐野氏が招聘したマッキンゼー出身の岩田林平氏が新しい代表執行役社長に就任。5月10日には買物情報事業、ヘルスケア事業をクックパッド本体から分社して切り離すことを決議した。佐野氏の目指す「レシピ事業集中」路線の実現に向けて、着々と歩みを進めている。 中立性が高い企業統治の仕組みを採用していた しかし、投資家の目は冷ややかだ。レオス・キャピタルワークスの藤野英人社長は、「クックパッドには投資をしていたが、1月に佐野氏が株主提案を行った時点で、すべての株を売却した。われわれは、穐田氏の経営手腕を高く評価していたし、会社のコーポレートガバナンスの建て付けと、
クックパド価値４割減、レシピ見えず新体制に不信－社外取課題も 佐野七緒、Tom Redmond、竹生悠子 料理レシピサイト運営のクックパッドは、創業者と経営陣の対立が表面化した年初から株価が急落、企業価値を表す株式時価総額を４割失った。創業者が経営関与を強めた新体制に市場の不信感は強く、好業績を確認した中でも投資家は再評価へのレシピをまとめ切れずにいる。 クックパドは１月19日、創業者で44％の株式を持つ佐野陽光氏から自身を除く取締役６人全員の交代を要求する株主提案を受けた、と発表。翌20日に株価はストップ安、下落率23％は2009年７月の株式公開以来で最大となった。その後佐野氏、当時の穐田誉輝代表執行役との間で人事案の一本化が図られ、３月の株主総会では両氏のほか、佐野氏が推す岩田林平氏と社外新任４人、社外留任２人の計９人を取締役に選任、総会後の取締役会で穐田氏から岩田氏への代表執行役の交
Close-Up Enterprise 日々刻々、変化を続ける企業の経営環境。変化の中で各企業が模索する経営戦略とは何か?『週刊ダイヤモンド』編集部が徹底取材します。 バックナンバー一覧 世間を騒がせているセブン＆アイ・ホールディングスの人事抗争。お家騒動の側面にばかり焦点が当たりがちだが、これは日本が国を挙げて改革に取り組むコーポレートガバナンス（企業統治）において絶好の研究材料だ。今回の一件をどう評価し、日本企業はそこから何を学ぶべきか。ガバナンス問題に精通するエゴンゼンダーの佃秀昭社長に話を聞いた。（聞き手／週刊ダイヤモンド編集部 鈴木崇久） 「日本のコーポレートガバナンス向上という観点から、セブン＆アイの一件をポジティブに捉えています」 佃氏がそう語る今回の騒動の発端は、3月27日にセブン＆アイに届いた書簡だった。 「もの言う株主」として知られる米投資ファンドのサード・ポイントが、
2016年6月株主総会シーズンが始まろうとしている。本稿においては、2015年6月以降の政府や機関投資家の動き、2016年2月・3月株主総会の動向等を整理した上で、2016年6月株主総会シーズンの動きを見通していきたい。 2015年6月以降の政府や機関投資家等における主なガバナンスの動きを整理したのが図表１である。政府の動きとしては、コーポレートガバナンス・コード（以下CGコード）の適用開始（初年度提出期限は定時総会開催後の6か月以内）（2015/6）、会社法の解釈指針の公表（2015/7）、スチュワードシップ・コード（以下SSコード）及びCGコードのフォローアップ会議の開催（2015/9）、役員報酬に係る税制改正（2016/4）等があげられる。施策の特徴としては、従来の制度整備（改正会社法による社外取締役の実質的な導入義務化、SSコードやCGコード等の策定）から一歩踏み込んだ、実効性を担
このノンテクニカルサマリーは、分析結果を踏まえつつ、政策的含意を中心に大胆に記述したもので、DP・PDPの一部分ではありません。分析内容の詳細はDP・PDP本文をお読みください。また、ここに述べられている見解は執筆者個人の責任で発表するものであり、所属する組織および（独）経済産業研究所としての見解を示すものではありません。 特定研究 (第三期：2011〜2015年度) 「企業統治分析のフロンティア：リスクテイクと企業統治」プロジェクト 1990年代後半以降、日本企業の統治制度は大きく変化した。それまでの日本企業の企業統治を特徴付けていたメインバンクシステムや株式持合が後退する一方で、機関投資家の株式保有比率が急速に増加した。また大規模かつ内部者のみで占められていた取締役会はその規模を縮小し、社外取締役の選任が進んでいった。その結果、現在では海外機関投資家が最大株主であったり、取締役会に複数
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