2014年05月12日 23:28 カテゴリ会社法 LINEを使って取締役会を開催することの会社法上の論点について Posted by kawailawjapan No Comments No Trackbacks ［本ブログトップページ］→ http://blog.livedoor.jp/kawailawjapan/ ＊ ＊ ＊ ＊ さて、本日２本目の記事です。 １． 数日前、SNS上で、某ベンチャー企業さん（組織形態は株式会社。名前は隠さなくても良いかもしれませんが、一応・・・）が、LINEを使って取締役会を行っているという投稿に接しました。 その投稿には、LINEで役員さん達が文字で議題についてやりとりをしたらしく、最後にとある役員さんが「異議なし」、別の役員さんも「異議なし」、といった言葉が「吹き出し」内に表示されている画像がアップされていましたね。 この場合、会社法好き（？）の方
4月25 社外取締役の導入促す会社法案が可決 カテゴリ:コーポレート・ガバナンス NHK WEB NEWS（2014/4/25）より 会社法の改正案は粉飾決算事件など大企業の不祥事が相次いだことを踏まえ、企業経営に対する監督機能を強化するもので、独立した立場にある「社外取締役」の導入を促すため、大企業が「社外取締役」を置かない場合は、その理由を公表するだけでなく、株主総会で理由を説明することを義務づけることなどが柱となっています。また、改正案には親会社が子会社の株式を売却する際、株主総会に出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成による特別決議を義務づける規定が盛り込まれています。 （中略） 採決の結果、会社法の改正案と修正案は、いずれも自民党や民主党、日本維新の会などの賛成多数で可決され、参議院に送られました。審議が順調に進めば、今の国会で成立する見通しです。 【関連記事】 2014/4/
さて、毎年このシーズンになりますと、３月決算会社の定時株主総会を前にして、タイムリーな話題を提供しようと考えています。といいましても、総会担当のご専門家や株懇あたりでブイブイ言わしておられる担当者の猛者の方を「うーーん」と唸らせるような話題を提供できるほどの能力も持ち合わせておりません。<m(__)m>ということで、以下のお話は、ホントに素朴な疑問に対する自分なりの考え方にすぎませんのであしからず。 本日（4月21日）公表された「対日直接投資に関する有識者懇談会」報告書によりますと、政府としては、各企業に社外取締役を３分の１以上は置くように、と提言するそうです。会社法に独立社外取締役に関する定義を明確に規定し、そのうえで取締役の３分の１以上を社外独立取締役にするよう義務付ける、また取締役に研修制度を設置せよ、といった提言内容です。もはや各上場企業とも、社外取締役導入が待ったなしの状況ですが
昨日のセイクレスト・社外監査役責任追及判決に関するエントリーには、たくさんのアクセスをいただきまして、ありがとうございました。とくに続編を書くつもりはなかったのですが、皆さまのご関心が高いテーマなので、気になったところを個人的な意見として記しておきます。 最近は、監査役さんや監査法人さんが、株主や管財人から責任追及訴訟を提起されて敗訴してしまう事例が散見されます。監査を担当する人たちが損害賠償責任を負う判決は衝撃的ですが、みなさんどこに関心が向くのか・・・といいますと、いわゆる「善管注意義務違反」（任務懈怠）がどのようにして認められたのか、というあたりの不作為（作為義務違反）の事実ですね。 しかし、本当は重要だと思うのですが、あまり関心が向かないのが監査役や監査法人の監査見逃し行為と損害との因果関係の相当性です。会社の役員や会計監査人が善管注意義務違反で損害賠償責任が成立するための要件とし
またまた性懲りもなく（？）、公認会計士と会計不正問題の続きです。江頭憲治郎先生の名著「株式会社法（第４版）」４４０頁には、 取締役が監督（監視）義務を尽くすとは一体どういうことなのか、たとえば自己の業務執行権限外の事項に関し、会社の損害を疑わしめる事実を知った場合にはどこまで行動すべきなのか という点について、 「（取締役の能力によって差はあるが）弁護士に相談する、事実を公表すると言って代表取締役を脅す、あるいは辞任する等しなければ任務懈怠もありうる」 と記されています。実際に、取締役ではなく、監査役の事例ですが、西武鉄道の常勤監査役さん（当時）は、有価証券報告書虚偽記載の公表にあたり、「すべてをきちんと公表しなければ、私が公表します」と執行部に迫り、他人名義株問題の事実がすべて公表されることに寄与しました。 さて、監査役が社長を脅すといえば、最近、監査役さん方にとって重要判決が出ています
最初に断ってしまいますが、いつも通り、タイトルと内容はあまり関連していません。 --- 今年は、みずほFGと東京電力という、前期に大問題を引き起こした会社の株主総会に立て続けに出席した。 どちらの総会も当然のように荒れ、ヤジと怒号が飛び交う中、株主はここぞとばかりに質問の場で大演説をぶちかまし、動議が出され、そして粛々と決議事項が可決されていった。 中でも東電の総会は、Twitterで詳細な実況をする方が複数登場し、その日のニュースでも大きく取り上げられえたこともあって、その異様な雰囲気は多くの人に知れ渡ったことと思う。 その夜、東電に対するネガティブな感情が文字になってTL上を駆け巡っているのを眺めながら、一体どうすればよかったのか、自分だったらどうしたのか、ということについて考えざるを得なかった。 --- 株主総会で会社が想定していない決議がなされてしまうと実務上多大な支障が生じること
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