第35回 2024年12月に押さえておくべき企業法務の最新動向

　2024年10月23日、「脱炭素成長型経済構造への円滑な移行のための低炭素水素等の供給及び利用の促進に関する法律」（水素社会推進法）が施行されました。日本政府のGX推進の施策の1つに位置付けられるこの新法では、低炭素水素等に関する定義・基本方針・国/自治体/事業者の責務、低炭素水素等供給等事業に関する計画の認定制度、認定供給等事業計画に係る支援措置等を定めています。

　同年8月23日、内閣官房において「GX実現に向けたカーボンプライシング専門ワーキンググループ」の開催が決定されました。わが国のGX推進戦略における、成長志向型カーボンプライシング構想の具体化、2026年度より本格稼働する排出量取引制度の具体案の検討が行われます。

　同年9月18日、東京都カスタマー・ハラスメント防止条例が成立しました。カスタマー・ハラスメントの防止を定めた全国初の条例となります。都内の事業者は、本条例の内容や本条例に基づいて今後作成される指針を踏まえ、カスハラに対応する体制の整備等を進めていくことが求められます。

　同年9月26日、消費者庁は、「No.1表示に関する実態調査報告書」を公表しました。広告等に「顧客満足度No.1」などと表示する、いわゆる「No.1表示等」に関する実態調査の結果、および景品表示法上の考え方がまとめられています。

　同年9月27日、金融庁から、インサイダー取引規制府令の改正が公表されました。本改正では、上場会社等の業務執行決定機関による株式報酬としての株式発行・自己株式処分・新株予約権発行に係る決定がインサイダー取引規制上の「重要事実」から除外される基準として、①希薄化率が1％未満と見込まれること、または②株式の価額（時価）の総額が1億円未満と見込まれることの規定が行われています。

　同年9月17日、金融庁から、公開買付けの開示に関する留意事項について（公開買付開示ガイドライン）（案）」に対するパブリックコメントの結果が公表されました。本ガイドラインは、発行者以外の者による株券等の公開買付けに係る開示書類の審査を行う関東財務局に対して、審査にあたっての留意事項を示すとともに、法令上記載が求められる開示事項等について考え方を示すことを目的としたものです。

　同年10月17日、金融庁および経済産業省は、「ベンチャーキャピタルにおいて推奨・期待される事項―内外機関投資家からの資金供給の拡大とスタートアップエコシステムの発展に向けて―」を公表しました。同年7月から8月にわたってパブリックコメントを経て、本公表に至りました。

　その他近時の金融分野におけるアップデートとして、金融庁から、同年9月17日公表の金融・資産運用特区実現パッケージ」における地域限定の規制の特例措置に関する内閣府令案、9月26日公表の「顧客本位の業務運営に関する原則」（改訂案）に対するパブリックコメントの結果、9月30日公表の無登録業者等による金融商品取引業や暗号資産交換業等に関する広告の掲載等に関する監督指針等の改正、を取り上げます。

　編集代表：所 悠人弁護士（三浦法律事務所）

本稿で扱う内容一覧

脱炭素成長型経済構造への円滑な移行のための低炭素水素等の供給及び利用の促進に関する法律（水素社会推進法）の施行

　執筆：坂尾 佑平弁護士

　2024年10月23日、「脱炭素成長型経済構造への円滑な移行のための低炭素水素等の供給及び利用の促進に関する法律」（水素社会推進法）が施行されました。
　また、同日、「低炭素水素等の供給及び利用の促進に関する基本的な方針」（令和6年経済産業省・国土交通省告示5号）、「水素等サプライチェーン構築支援事業費補助金（低炭素水素等サプライチェーン構築支援事業）交付要綱」（経済産業省20241017財資20号）が公表されました。

　同法は、2050年のカーボンニュートラルに向けてGX（グリーントランスフォーメーション）を推進するという日本政府の施策の1つとして位置付けられるものであり、低炭素水素等に関する定義・基本方針・国/自治体/事業者の責務、低炭素水素等供給等事業に関する計画の認定制度、認定供給等事業計画に係る支援措置（関連法における許可や認定に関する特例、助成金・補助金の交付）等を定めています。

　助成金制度としては、供給事業に対する価格差支援制度、および低炭素水素等の運搬貯蔵等のための拠点整備支援制度が存在します。
　価格差支援制度に関しては、資源エネルギー庁が「価格差に着目した支援の認定申請に関するQ&A」（2024年10月23日時点版）を公表しました。

　関連する事業者は同法や基本方針等の内容を踏まえ、GXに関するビジネス戦略を練り上げることが望まれます。

GX実現に向けたカーボンプライシング専門ワーキンググループの開催

　執筆：所 悠人弁護士

　2024年8月23日、内閣官房GX実行会議内のワーキンググループとして、「GX実現に向けたカーボンプライシング専門ワーキンググループ」（以下「本WG」といいます）の開催が決定されました。

　本WGが設置された趣旨は以下のとおりです。

　排出量取引制度の具体案検討の視点としては、以下の事項が挙げられています。

　本WGについては2024年12月頃の論点整理のとりまとめが予定されており、すでに複数回会議が開催されていることから、急ピッチで議論が進むと考えられ、今後の動向に注視する必要があります。

東京都カスタマー・ハラスメント防止条例の成立

　執筆：岩崎 啓太弁護士、菅原 裕人弁護士

　2024年9月18日、東京都議会において、東京都カスタマー・ハラスメント防止条例の議案が提出され、同年10月4日、原案のまま可決されました（以下「本条例」といいます）。本条例は、カスタマー・ハラスメント（以下「カスハラ」といいます）の防止を定めた全国初の条例となり、2025年4月1日に施行されます。

　なお、本条例の関連資料は以下のとおりです。

　本条例においては、まず、「何人も、あらゆる場において、カスタマー・ハラスメントを行ってはならない」として、主体／場所を問わず、一切のカスハラを禁止する旨が明示されています（本条例4条）。

　ここでいう「カスタマー・ハラスメント」とは、顧客等（①）から就業者（②）に対し、その業務に関して行われる著しい迷惑行為（③）であって、就業環境を害するものと定義されており（本条例2条5号）、上記①～③の用語の内容は以下のとおりです。

　本条例を踏まえ、東京都は、今後、（a）カスタマー・ハラスメントの内容に関する事項、（b）顧客等、就業者および事業者の責務に関する事項、（c）都の施策に関する事項、（d）事業者の取組に関する事項、（e）上記（a）～（d）のほか、カスタマー・ハラスメントを防止するために必要な事項を定めた指針を作成することとなります（本条例11条1項・2項）。

　また、都内の事業者は、顧客等からのカスハラを防止するための措置として、上記指針に基づき以下の措置を講じる努力義務が課されています（本条例14条）。

　本条例の違反に対して罰則は設けられていませんが、都内の事業者は、本条例の内容や本条例に基づき作成される指針を踏まえ、カスハラに対応する体制の整備等を進めていくことが求められます。なお、本条例における事業者には、都内の非営利目的の活動を行う法人その他の団体、事業を行う個人も含まれますので、その点にも注意が必要です。

「No.1表示に関する実態調査報告書」の公表

　執筆：榮村 将太弁護士

　2024年9月26日、消費者庁は、広告等に「顧客満足度No.1」などと表示する、いわゆる「No.1表示等」に関する実態調査を行い、その調査結果および景品表示法上の考え方をまとめた「No.1表示に関する実態調査報告書」（以下「本報告書」といいます）を公表しました。

　いわゆるNo.1表示は、合理的な根拠に基づかず、事実と異なる場合には、実際のものまたは競争事業者のものよりも著しく優良または有利であると一般消費者に誤認されるものとして、景品表示法における不当表示として問題となります（本報告書2頁）。

　本報告書は、No.1表示の中でも、近時「顧客満足度」や「コスパが良いと思う」など第三者の主観的評価を指標としたNo.1表示（主観的評価によるNo.1表示）について景品表示法違反が問われる事例が増えてきたことから、主観的評価によるNo.1表示がなされている広告のサンプリング調査および一般消費者の意識を調査し、その調査結果を公表しています。

　本報告書では、「顧客満足度No.1」や「利用したいサービスNo.1」などの主観的評価によるNo.1表示について一般消費者に対するアンケート調査の結果が記載されています。たとえば、「顧客満足度No.1」を訴求する表示については、この表示を見た55.5％の消費者が「同種の他社商品と比べ優れていると思う」と感じ、56.8％の消費者が「実際の利用者による評価だと思う」と感じるとの結果が公表されており、事業者が主観的評価によるNo.1表示をする際の参考になります（本報告書9頁～10頁）。

　そして、本報告書は、主観的評価によるNo.1表示をする際における、回答者（調査対象者）の主観的評価の調査方法についても言及しています。当該調査が合理的な根拠に基づいたといえるための条件として、以下の①から④までの項目を挙げています（本報告書17頁）。

　上記①から④についての具体的な考え方も記載されています。
　上記①について挙げると、No.1表示の裏付けとなる調査が合理的な根拠に基づいたといえるためには、少なくとも比較対象となるべき同種または類似の商品等を適切に選定したうえで、これらと比較した場合の順位を調査する必要があるとされています。たとえば、「『◯◯サービス満足度No.1』等と表示する場合において、◯◯に属する同種商品等のうち市場における主要なものの一部又は全部を比較対象に含めずに、調査を行っている場合」には比較する商品等が適切に選定されておらず、合理的な根拠に基づいたものとはいえないと判断されるおそれがあります。

　とりわけ第三者の主観的評価を指標としたNo.1表示は、「売上高」などといった表示とは異なり、その調査方法等により大きく調査結果が異なり得る性質のものであるにもかかわらず、当該No.1表示を見た一般消費者は、適切に調査をされた結果であると誤認し、誤った商品選択をしやすいという性質があります。

　No.1表示を行おうとしている事業者は、調査会社などの第三者の調査手法が合理的なものでなかった場合であっても、表示内容の責任を負うのは当該事業者であるということを十分に認識したうえで、本報告書で示された考え方を遵守し、慎重に表示内容を検討すべきであるといえます。

インサイダー取引規制に関する取引規制府令の改正

　執筆：新岡 美波弁護士、大草 康平弁護士

　2024年9月27日、金融庁は、インサイダー取引規制に関する取引規制府令の改正に関して、「『有価証券の取引等の規制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）』に対するパブリックコメントの結果等について」を公表しました。

　これは、上場会社等の業務執行決定機関による株式報酬としての株式発行・自己株式処分・新株予約権発行（以下「株式発行等」といいます）に係る決定が、インサイダー取引規制上の「重要事実」から除外される基準（いわゆる軽微基準）について規定する改正（以下「本改正」といいます）と、本改正に関するパブリックコメント結果を公表するものです。

　現行法上、軽微基準は、株式報酬としての株式発行等であるか否かにかかわらず、払込金額の総額が1億円未満であると見込まれることとされています。この基準を満たせない場合に、株式報酬の具体的な検討がなされていると、株式発行等に係る決定に該当し、その公表までは自己株式取得や自己株式処分ができない等、コーポレートアクションに制限が生じる等の支障が生じていました。

　そのため、金融庁は、2023年12月8日、「インサイダー取引規制に関するQ&A応用編（問6～問8）」を公表し、そのうちの問7により、上記の支障は一定程度解消されていました。

　本改正は、軽微基準について、次の①②のいずれかに該当することに改正するものです（有価証券の取引等の規制に関する内閣府令49条1項1号ハが追加されます）。本改正により、株式報酬制度の検討がコーポレートアクション上の制約となることはよりいっそう少なくなることが見込まれます。

　本改正は、コーポレートガバナンスの観点から、中長期の業績向上に向けたインセンティブとしての機能を期待されて導入が進んでいる株式報酬制度の実務対応に影響のある重要な改正であり、今後インセンティブ報酬としての株式報酬の使い勝手が向上すると考えられるため、企業における実務担当者の方は一読されることが望まれます。

　本改正に係る内閣府令（令和6年内閣府令83号）は、同日に公布されており、「インサイダー取引規制に関するQ&A【応用編】（問7）」の改訂（改訂後のQ&A）と併せて、2025年4月1日から施行・適用されます。

　なお、本改正に関するより詳細な解説については、弊所のNote記事「ポイント解説・金商法#23：株式報酬等に係るインサイダー取引規制の軽微基準の追加」をご参照ください。

公開買付開示ガイドラインの公表

　執筆：豊島 諒弁護士、大草 康平弁護士

　2024年9月17日、金融庁から、「公開買付けの開示に関する留意事項について（公開買付開示ガイドライン）（案）」（以下「本ガイドライン」といいます）に対するパブリックコメントの結果が公表されました。

　本ガイドラインは、2024年10月1日から適用されています。パブリックコメントを踏まえた本ガイドラインの変更点は一部のみであり、基本的には原案の内容が維持されています。

　同年6月28日に公表された本ガイドラインの原案の内容については、以下の関連記事において解説していますので、ご参照ください。

パブリックコメントを踏まえた変更点

　本ガイドラインにおいて、パブリックコメントを踏まえた原案からの変更点は、以下の箇所となります（下線筆者）。

パブリックコメントの内容と金融庁の見解

　6-1で説明の変更点に関して、パブリックコメントで寄せられたコメントおよびそれに対する金融庁の見解は、以下のとおりです（下線筆者）。

今後

　上記のように、公開買付価格が過去の同種案件のプレミアム率を下回る場合のほかにも、いわゆる “PBR1倍割れ” といったプレミアム率の低い公開買付価格については、対象者において当該公開買付価格に公正性・合理性があると認めた判断根拠について、個別具体的な事業内容・財務状況を踏まえた十分な説明が必要である旨が示唆される ¹ 等、特に慎重な検討が求められます。

　このように、本ガイドラインの適用により、関東財務局における公開買付届出書の事前審査について、これまで実務上の運用ルールとされていたコメント方針や審査要領が詳細に明確化されたため、実務担当者は本ガイドラインに沿った検討が必須となります。

　本ガイドラインの内容については、弊所のNote記事「ポイント解説・金商法 #21：公開買付開示ガイドライン【前編】」「ポイント解説・金商法 #22：公開買付開示ガイドライン【後編】」にも詳細をまとめていますので、併せてご参照ください。

「ベンチャーキャピタルにおいて推奨・期待される事項―内外機関投資家からの資金供給の拡大とスタートアップエコシステムの発展に向けて―」の公表

　執筆：所 悠人弁護士

　金融庁および経済産業省が共同で開催する「ベンチャーキャピタルに関する有識者会議」（以下「本有識者会議」といいます）は、2024年4月から計3回の議論を行い、7月に「ベンチャーキャピタルにおいて推奨・期待される事項（案）」を公表しました。

　本有識者会議は、同年7月よりパブリックコメント（以下「本パブリックコメント」といいます。結果については、リンク先を参照）の手続を経たうえで、10月17日、「ベンチャーキャピタルにおいて推奨・期待される事項―内外機関投資家からの資金供給の拡大とスタートアップエコシステムの発展に向けて―」（以下「本VC推奨・期待事項」といいます）を公表しました。

　以下では、本パブリックコメントのうち着目すべき点を解説します。

　なお、本パブリックコメントを踏まえた本VC推奨・期待事項に関する詳細な解説については、弊所Note記事「イノベーション法務Vol.3：『ベンチャーキャピタルにおいて推奨・期待される事項―内外機関投資家からの資金供給の拡大とスタートアップエコシステムの発展に向けて―』の公表」もご覧いただけますと幸いです。

その他近時の金融分野におけるアップデート

　執筆：藤﨑 大輔弁護士、所 悠人弁護士

「金融・資産運用特区実現パッケージ」における地域限定の規制の特例措置に関する内閣府令案の公表

　2024年9月17日、金融庁から、「金融庁関係国家戦略特別区域法第二十六条に規定する政令等規制事業に係る内閣府令の特例に関する措置を定める内閣府令（案）」等が公表されました。
　同年6月に公表された「金融・資産運用特区実現パッケージ」において取り組むこととされた地域限定の規制の特例措置のうち、以下の2つの特例を創設するものです。

（1）銀行によるGX関連事業に対する出資規制の緩和

　銀行法における「一定の銀行業高度化等会社」（銀行法施行規則17条の4の3）の枠組みを活用し、国家戦略特別区域内に本店が所在する銀行が、認可ではなく届出によりGX関連業務を行う会社の5％超50％以下の議決権保有（出資）が可能となる特例が創設されます。

（2）プロ向けのベンチャー・ファンドへ出資可能な投資家に関する規制の緩和

　プロ向けファンドの販売・運用を届出のみで可能とする特例（適格機関投資家等特例業務）に関して、その対象となる投資家の範囲は、非上場株式等に80％超の出資を行うベンチャー・ファンドにおいては特例として拡大がされており、一定の要件を満たすエンジェル投資家も含まれます。

　他方、そのようなエンジェル投資家の出資額は、ファンドの出資総額の2分の1未満に制限されていますが、本規制緩和は、国家戦略特別区域内に主たる営業所・事務所を有する者が、当該区域内の営業所・事務所で適格機関投資家等特例業務を行う場合は、国家戦略特別区域対象投資家（M&A・IPO等の実務経験のある者等）について、当該2分の1未満の出資額制限から除外する旨の特例を創設するものです。

「顧客本位の業務運営に関する原則」（改訂案）に対するパブリックコメントの結果の公表

　2024年9月26日、金融庁から、「顧客本位の業務運営に関する原則」（改訂案）に対するパブリックコメントの結果が公表されました。

　「顧客本位の業務運営に関する原則」（改訂案）の概要は、以下の関連記事をご参照ください。

　「コメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方」No.1～3によると、改訂後の原則に基づく報告様式は、2025年1月を目途に公表され、提出期限が2025年6月末予定（同年9月末公表予定）のものから適用される予定です。

　改訂後の原則に基づく「金融事業者リスト」への掲載を希望する場合には、報告時点（2025年6月まで）で取組方針・取組状況を公表していることが要件になるとされていますので、「金融事業者リスト」への掲載を希望する金融事業者は対応を実施する必要があります。

無登録業者等による金融商品取引業や暗号資産交換業等に関する広告の掲載等に関する監督指針等の改正

　2024年9月30日、金融庁から、「金融商品取引法等に関する留意事項について（金融商品取引法等ガイドライン）」、「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」および「事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）」の一部改正（案）が公表されました。

　本改正により、金融商品取引業や暗号資産交換業等の登録を受けていない者等による広告の掲載等が違法とされ得る場合について、以下のとおり明確化が図られています。

①　無登録業者等が、無償で有価証券の価値等に関する助言等を提供するといった、一見してそれ自体では金融商品取引業を行う旨の表示または金融商品取引契約の締結についての勧誘（以下「金融商品取引業を行う旨の表示等」といいます）に該当しないかのような広告その他の表示（以下「広告等」といいます）を行う場合であっても、当該広告等を入口として、その閲覧者を誘導した先のウェブサイトやSNS等において金融商品取引業に該当する行為（例えば、有価証券の売買の媒介、有償での有価証券の価値等に関する助言、外国為替証拠金取引など）の提供がなされる旨が表示され、または当該行為に係る契約の締結についての勧誘が行われている場合には、これらの一連の広告等および表示または勧誘は、金商法31条の3の2第1号または第2号に規定する金融商品取引業を行う旨の表示等に該当し得ることに留意する。

②　無登録業者等が、一見してそれ自体では金融商品取引業に該当しないかのような広告等を入口として、その閲覧者を誘導した先のウェブサイトやSNS等において金融商品取引業に該当する行為を行う場合には、これらの一連の行為は、無登録で行う金融商品取引業に該当し得ることにも留意する。

　上記②については、暗号資産交換業および電子決済手段等取引業についても、同様の改正が行われています。