【问题分析】您好，您所提出的是关于 ***** 的问题...... ，【解决方案】***** 【具体操作】*****
查看完整报告一、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗
1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。
实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。
2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。
4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。
二、 对赌协议注意事项
一份合法有效的对赌协议务必注意以下几个环节：
1、对赌对象的选择。
(1)投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。
(2)如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。
(3)选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。
2、关于对赌回购条款的设置
为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。
3、不要和国资股权进行对赌
为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。
4、对赌边界的约定
PE对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面：
(1)PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?
(2)在股权转债权的情形下，是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。
5、设定对赌终止的条款
在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。
6、争议解决
建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。
小编提醒，行事需谨慎，对赌协议的合法性更是与诸多事项息息相关，切勿做违法的事情。以上关于对赌协议及其合法性的相关内容，均转载自网络，如发现有错误，欢迎联系小编进行修改。如果您的情况比较复杂，华律网也提供律师在线咨询服务，欢迎您进行法律咨询。
根据我国法律规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关于公司实际控制人的认定法律是怎么规定的?大家和华律网小编一起来看看整理的相关内容吧。如果你正面临法律纠纷，情况复杂，想找专业律师协助处理的，请点击下方咨询按钮。公司实际控制人的认定法律是怎么规定的?根据我国法律规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过...
陈龙吟律师团队成员悉数毕业于国内各大知名院校法院专业，秉承“专业、高效、规范”的理念，以合伙人带领团队的方式为客户提供专业高效的法律服务，服务领域涵盖公司法务、合同法务、劳动法务、...
董事长个人是无权召开临时股东大会的。董事会认为必要时、监事会提议召开时、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，需要召开临时股东大会。关于董事长有权召开临时股东大会吗的问题下面由华律网小编为您详细解答。
开股东大会股票会涨吗？实在是等不到股东大会年会再开，所以就临时把股东们叫过来开会。这个股东大会可是股份公司里头的老大，有权利对公司的重要事情做最后的决定，其他的部门都是从这里诞生的，而且还得向它汇报工作。接下来华律网小编整理了相关的一些知识，供大家参考一下，一起来看看内容吧。
公司召开股东大会是利好还是利空公司召开股东大会本身并不能简单地定义为利好或利空。从积极的方面看，如果股东大会的主要议题是关于重大的战略投资、有利的合作项目、优秀的业绩报告或者推出对股东有利的分红政策等，这往往被视为利好。接下来华律网小编整理了相关的一些知识，供大家参考一下，一起来看看内容吧。
有限公司是股东会还是股东大会?有限公司一般设立股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会则常见于股份有限公司。接下来华律网小编整理了相关的一些知识，供大家参考一下，一起来看看内容吧。
股东大会表决比例是：普通事项必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；修改公司章程、公司合并、分立、解散等重大事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关于股东大会表决比例是多少的问题，下面由华律网小编为您详细解答。
陈龙吟律师团队成员悉数毕业于国内各大知名院校法院专业，秉...
认缴制下注册资金不到位，股东应承担在两种情况下需要承担责任，一是公司的债权人可以请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，二是当公司破产清算的时候，其出资期限加速到期。认缴制注册资金的缴纳形式有货币缴纳、垫资缴纳、固定资产入账的方式缴纳、知识产权的形式缴纳。关于认缴制下注册资金不到位，股东应承担的责任的问题，下面由华律网小编为您详细解答。
一般由董事会召集，董事长主持；会议召开二十日前通知各股东召开的时间、地点和审议的事项；每年召开一次年会，如果具有法定的召开临时会议的情形，则召开临时股东大会。关于“股东大会的召开要满足什么条件2024”的问题，下面由华律网小编为您详细解答。
公司未召开会议的、会议未对决议事项进行表决的、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的等情形公司决议不成立。关于2024哪些情形公司决议不成立的相关问题，下面由华律网小编为您详细解答。
召开股东会，并不需要律师到场见证，法律法规也无强制性规定。只要股东会的召集程序、议事方式、表决程序符合公司法和公司章程的规定，股东会决议就是有效的。关于临时股东大会需不需要律师见证这个问题，下面就由华律网小编为您详细进行解答。
公司未召开会议的，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会直接作出决定,并由全体股东在决定上签名、盖章的除外，公司未对决议事项进行表决的等情形公司决议不成立。关于哪些情形公司决议不成立的问题，下面由华律网小编为您详细解答。
公司开股东大会是利好还是利空呢?公司召开股东大会本身并不能简单地定义为利好或利空。从积极的方面看，如果股东大会讨论的是重大的有利决策，比如通过了重大的投资项目、优质的并购计划、良好的利润分配方案等，这可能被视为利好。接下来华律网小编整理了相关的一些知识，供大家参考一下，一起来看看内容吧。
公司是企业的一种重要形式，但不能简单地说公司就是企业。 企业是指从事生产、流通、服务等经济活动，以营利为目的，依法设立的经济组织。企业的范围较为广泛，包括独资企业、合伙企业、公司等多种形式。 而公司是依照公司法设立的，以营利为目的的企业法人。公司具有独立的法人资格，拥有独立的财产，能够以自己的名义从事民事活动，承担民事责任。 从法律特征上来看，公司具有法人性、营利性、社团性等特点。法人性意味着公司是独立的法律主体，能独立享有权利和承担义务；营利性表明公司的设立和运营是以获取利润为目的；社团性则体现为公司通常由多个股东共同出资设立。 所以，虽然公司是企业的一种，但企业还包括其他形式，公司具有自身独特的法律地位和特征。
公司破产的清算通常由清算组负责。清算组一般由法院指定，其成员包括破产企业的上级主管部门、政府财政部门等有关人员，也可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构的人员参与。 法院在裁定受理破产申请的同时，应当指定有关人员组成清算组。清算组负责接管破产企业，清理其财产，编制资产负债表和财产清单，处理与破产财产有关的业务，代表破产企业参加诉讼和仲裁活动，清缴所欠税款以及清算过程中产生的其他费用等。 在清算过程中，清算组需依法履行职责，保障债权人、债务人及其他相关方的合法权益。同时，清算组应按照法定程序和要求进行清算工作，确保清算的公正、公平、公开。如果在清算过程中出现问题或争议，可通过法律途径解决，由法院进行裁决和监督。
股东代位诉讼的条件主要有以下几点： 其一，公司存在合法权益受到侵害的事实。即公司的利益因他人的行为而遭受损失，如董事、监事、高级管理人员等实施了损害公司利益的行为。 其二，股东需是公司的合法股东，且在提起诉讼时具有股东资格。通常以起诉时是否持有公司股份来确定股东身份。 其三，股东已履行了前置程序。即股东在提起代位诉讼之前，应当向公司董事会或监事会提出书面请求，要求公司采取措施维护其合法权益。只有在公司拒绝或怠于行使权利的情况下，股东才能提起代位诉讼。 其四，股东提起的诉讼是为了公司的利益，而非股东个人的利益。股东应当以公司的名义提起诉讼，并将诉讼所得归属于公司。 只有同时满足以上条件，股东才有权提起代位诉讼，以维护公司的合法权益。
公司章程通常可以从公司的注册登记机关获取。一般来说，有限责任公司的公司章程在公司设立登记时提交给工商行政管理部门，所以可以前往公司所在地的工商行政管理局档案室进行查询和复印。 如果公司已经成立一段时间，公司章程可能会存放在公司的档案管理部门。你可以联系公司的法定代表人、董事会秘书、行政管理人员等相关人员，询问公司章程的存放地点和获取方式。 在某些情况下，公司章程也可能会在公司的内部网络平台、文件共享系统或特定的档案柜中。如果公司有完善的内部管理体系，相关人员可以指导你找到公司章程的具体位置。 需要注意的是，公司章程是公司的重要文件，具有法律效力，获取和使用时应遵守公司的内部规定和相关法律法规的要求。如果在获取公司章程过程中遇到问题，可以咨询专业的法律机构或律师，以确保获取的方式和内容合法合规。
公司实缴完成后被追债，股东是否有责任需根据具体情况判断。 若股东已全面履行了出资义务，且不存在抽逃出资等违法行为，那么在公司债务问题上，股东通常无需承担责任。因为股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，实缴完成后，公司以其全部财产对债务负责。 但如果股东存在未足额出资、抽逃出资等行为，即使公司实缴完成，在公司不能清偿债务时，已出资的股东在未出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任；抽逃出资的股东在抽逃出资的范围内对公司债务承担连带清偿责任。 此外，若股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，股东应对公司债务承担连带责任。 总之，不能一概而论地说公司实缴完成后被追债股东就有责任或无责任，而要结合股东的具体行为和相关法律规定来确定。