事業譲渡とは？手続きの流れとメリット・デメリットを解説

事業譲渡とは

事業譲渡とは、ある事業のみを会社や個人に譲渡（売却）することをいいます。この記事では法人同士の事業譲渡を前提に解説します。

事業を行うために必要な「ヒト」、商品や工場などの「モノ」、取引先と取引を行うための「権利」が譲渡の対象となり、事業の一部を譲渡することも可能なので、経営者が手元に残したい事業や買い手の見つかりやすい事業を選別して譲渡することもできます。

売却側になる会社の特徴としては、「後継者がいない会社」「赤字や債務超過など、経営不振の会社」「成長事業に集中したい会社」などが考えられます。

一方で、買収側になる会社は「資金力が豊かな会社」「株式上場を目指し、不足部分を補いたい会社」「新分野を開拓したい会社」などです。

売却側のメリット・デメリット

経営不振の会社にとっては、事業譲渡をすることによって現金を得ることができるので、従業員の生活や事業の技術を守ることができるメリットがあります。また、事業の一部分を譲渡できることから、力を入れたい事業に集中しつつ、譲渡によって得た資金をその事業に充てるといったこともできます。

また、債権者に対して通知や公告をせずに手続きできること、法人格を残せることもメリットに挙げられます。
※譲渡対象に含まれる債務の債権者に対しては、個別に同意を得る必要があります。

一方で、手続きが複雑で手間がかかることや、売却後には同一の事業を行うことが制限されるデメリットもあります。また、譲渡益が発生した場合には税金が発生する可能性もあるため、手続きには専門家の力が必須となるでしょう。

買収側のメリット・デメリット

買収側のメリットは、取得したい資産や従業員や取引先との契約を選別して引き継げること、簿外債務を引き継がなくて良いことが挙げられます。 

デメリットとしては、取引先や従業員と新たに契約を結ぶ必要があることや、不動産の移転登記・特許権の移転登録等、個別に権利の移転をする必要があることが挙げられます。また、許認可は引き継げないため、新たに許認可申請等を行う必要があります。売却側と同様に、手続きが煩雑なことが最大のデメリットとなります。 

ただし、株主の招集や契約の再締結などは、特に大企業の場合は負担や手間が大きくなると予想されますが、中小企業にとっては、それほど負担になるものではないでしょう。

事業譲渡の手続きの流れ

事業譲渡を行う場合の手続きのおおまかな流れは、以下のとおりです。

1.取締役会での決議を行う

取締役会を設置している会社は、取締役会で事業譲渡の決議が必要です。どの事業を売却するのか、交渉期間はどの程度なのかなどの基本的なことについて取り決めをします。

2.買い手の会社を探す

事業の譲受先の企業を探します。心当たりが無い場合は、M&A専門の会社もあるので、問合せてみるとよいでしょう。互いに関心を持ったら経営陣間で面談をし、金額や条件などの交渉、経営理念や経営方針などの話し合いを行います。

3.意向表明書を受け取る

買い手企業から、譲渡する事業の概要や範囲、受け継ぐ資産や負債、買収価額などの基本条件の提示を受けます。

4.基本合意書を締結する

上記の意向表明書の内容に合意した場合、取締役会の承認を経て基本合意書を締結します。

なお、この締結は契約の中間的な位置づけであり、実際には後述する事業譲渡契約書を締結した際に効力が発生します。基本合意書には基本的な条件のほか、法的拘束力が発生する事項も記載されているので、後々のトラブルを防ぐことができます。

5.買収調査が行われる

買い手企業より依頼を受けた弁護士や会計士などの専門家が、売り手企業の調査を行います。調査内容は買収価格の算定や事業譲渡のために受け継ぐ財産・契約等、多岐にわたります。

この調査を行うことで、買い手企業はリスクを把握し、対策や買収価格の修正を行うことができます。

6.事業譲渡契約書を締結する

最終的な交渉を終え、取締役会の承認を経て事業譲渡契約書を締結します。事業譲渡契約書には、譲渡する財産の範囲や日付、従業員の扱いなどが記されています。

7.株主総会を行う

議決権の過半数の株主が出席し、3分の2以上にあたる賛成が必要となります。反対した株主から株式の買い取り請求があった場合には、求めに応じなければなりません。

ただし、譲渡資産が売り手企業・買い手企業全体からみて規模的に重要性が乏しい場合に要件を充たせば、株主総会を省略することができます。

8.引継ぎや移転手続きをする

財産・権利・債務・契約等を移転する手続きをします。登記を要する財産や雇用契約の手続き、ノウハウやのれん等の譲渡を行います。

譲渡金額の算出方法

売却金額（譲渡金額）は、「時価純資産＋営業権（のれん）」という式で算出することができます。

「時価純資産」とは、企業が保有するすべての資産の時価総額から、負債の時価総額を差し引いた金額のことです。有形資産だけでなく無形資産も時価評価の対象に含まれます。

「営業権（のれん）」とは、目に見えない収益力のことです。

「のれん」とは

のれんとは、顧客に対するブランド力や立地条件など、その企業の目に見えない収益力のことをいいます。原則資産計上はされませんが、事業譲渡の場合は資産計上されることになります。

のれんの価値は、以下の計算式を用いて算出することができます。

のれん = 実質利益 × 評価倍率

「実質利益」とは、過去2～5年の税引き後の平均利益のことをいいます。「評価倍率」は業界ごとに異なり、買い手のニーズが高い企業ほど多くなる傾向にあります。

特にビルメンテナンス業は、安定した利益を得られることから、人気の業種となっています。他にも、医療関連サービス、人材派遣、食品製造、近年ではIT企業もニーズが強まっています。赤字となっている事業でも、技法や資産価値が認められる場合や、優良顧客がいるなどの理由で売却できることもあります。 

なお、算定方法はほかにもいくつか種類があり、最終的には当事者間で納得のいく方法が採用されます。

事業譲渡にかかる税金

事業譲渡には、売却側と買収側それぞれに税金がかかります。課税される主な税金は、以下のとおりです。

売却側

• 消費税：譲渡する課税資産に対してかかる税金。そのため、法人税上の譲渡益がマイナスの場合でも課税される
• 法人税等：譲渡によって得た利益に対してかかる税金。譲渡益がマイナスの場合（譲渡損が生じる場合）や譲渡益を加えても赤字となる場合には法人税等は発生しない

買収側

• 不動産取得税：買収した資産に不動産がある場合にかかる税金
• 登録免許税：買収した資産に不動産がある場合、その不動産の名義変更（登記の名義変更）手続きにかかる税金

• 【図解】消費税の課税区分とは？課税・免税・非課税・不課税の違い
• 不動産取得税とは？計算方法や申告・納付まで

必要な会計処理

事業譲渡を行った際の基本的な会計処理については、以下の例を参考に行いましょう。

売却側

譲渡する資産を負債で相殺し、譲渡によって得た金額との差額を譲渡損益として計上します。

買収側

譲受した資産や負債は、時価で計上します。譲渡の対価が譲受する資産と負債の差額は、のれんまたは負ののれん（マイナスの場合）として処理します。

事業譲渡以外の組織再編の方法

事業譲渡以外で組織再編する方法としては「株式譲渡」「株式交換」「吸収合併・新設合併」「会社分割」の4種類があり、それぞれにメリット・デメリットがあります。

株式譲渡

事業譲渡との主な違いは譲渡対象の範囲で、事業譲渡は事業そのもの、株式譲渡は会社の株式を譲渡します。株式譲渡は売り手企業の株主が現経営者から買い手である第三者に変わるのみなので、従業員との雇用関係や取引先との契約関係には変更がありません。 

また、事業譲渡は会社の事業を売却するため、売却で得た資金は会社のものとなります。一方、株式譲渡は経営者の株式を買い手企業に売却するため、売却で得た資金は経営者個人が受け取ることになるという違いもあります。

• 「事業譲渡」と「株式譲渡」の違いとは？M＆A等の「社外への引き継ぎ」の手法と対策
• 会社を第三者に譲り渡す時に！株式譲渡と事業譲渡どちらを選ぶ？

株式交換

「株式交換」は、会社の発行済株式すべてを、既存のほかの会社に取得させる方法のことをいいます。株式交換後は、株式を取得した会社が完全親会社となるため、100％の完全親子関係が構築されます。 

買い手企業は買収の対価として株式を交付するので買収資金が不要であるといったメリットなどがある一方で、買収対象企業の株主が買い手企業の株主となるため買い手企業の株主構成が変化してしまうなどのデメリットがあります。

吸収合併・新設合併

2つ以上の会社が1つの会社になることを「合併」といいます。

合併には2つの種類があり、1つの会社を存続させ、消滅するほかの会社の権利義務を存続する会社に引き継ぐ方法を「吸収合併」、合併によって消滅する会社の権利義務を新たに設立する会社に引き継ぐ方法を「新設合併」といいます。 

合併は、事業ごとや資産ごとに個別の手続きを必要としないなどのメリットがある一方で、買収対象企業のすべての権利義務を引き継ぐため簿外債務も承継してしまうリスクがあるなどのデメリットがあります。

会社分割

「会社分割」とは、その会社の一部あるいは全部の事業に関する権利義務を、ほかの会社へ包括的に引き継ぐ方法のことです。合併と同じように「吸収分割」と「新設分割」があります。

吸収分割とは、既存の会社がその会社の事業に関する権利義務を吸収することによって、会社を分割する方法をいいます。これに対して新設分割とは、その会社の事業に関する権利義務を、新しく設立する会社に引き継がせる方法をいいます。 

会社の一部あるいは全部の事業に関する権利義務をほかの会社に引き継ぐ点は、事業譲渡と共通しています。しかし、会社分割がその事業に関する資産や負債などすべてを包括的に移転させるのに対し、事業譲渡はほかの会社に引き継ぐ資産や負債などを個別に決めることができます。また、会社分割は不課税取引となるため、消費税がかかりません。

おわりに

事業譲渡は、事業を存続させる点においてはとても便利な手法ですが、その手続きは煩雑でコストも多くかかってしまいます。こういったM&Aで税理士の役割はさまざまで、譲渡金額の計算や会計処理などの煩雑な手続きなどを任せることも可能です。

また、事業譲渡以外にも組織再編の方法はあるので、環境の変化による事業の撤退やリタイアを検討する際は、まずは専門家に相談をしてみましょう。