项目名称

**恒润****公司51%股权及**市****公司51%股权捆绑转让项目

项目编号

****

挂牌起始日期

2023/11/30

挂牌截止日期

2023/12/27

挂牌期满，如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期**挂牌（网络竞价时间同时顺延），直至征集到意向受让方。

标的1概况

标的企业1基本情况

标的企业名称

**恒润****公司

注册地（住所）

**市**县产业集聚区

企业类型（经济性质）

****公司

法定代表人

邬如超

成立时间

2010年11月18日

注册资本（万元）

5,200

统一社会信用代码/注册号

914********1259351

所属行业

化学原料和化学制品制造业

经营范围

许可项目：危险化学品生产；成品油批发；危险化学品经营；危险化学品仓储；燃气经营；危险废物经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；装卸搬运；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

职工人数

219人 其中：在岗 219人，离退 0人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

****

51

2

尚拥军

49

内部决议

**恒润****公司2023年第四次临时股东会会议决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据 单位：万元

2022年度

营业收入

利润总额

净利润

272329.57

230.40

-102.60

资产总额

负债总额

所有者权益

146953.71

152240.35

-5286.64

审计机构名称

****事务所(特殊普通合伙)

最近一期企业财务报表数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2023/09

200761.86

-10029.91

-10029.91

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

129430.99

144747.53

-15316.54

标的企业评估基准日审计数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022/12/31

272329.57

230.40

-102.60

资产总额

负债总额

所有者权益

146953.71

152240.35

-5286.64

基准日资产评估情况

评估机构

中京民信（北****公司

评估报告书号

京信评报字（2023）第097号

评估基准日

2022/12/31

核准（备案）号

/

评估核准（备案）单位

****公司

标的企业评估值 单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

/

/

9.78

转让标的对应评估值

4.99万元（不含税）

转让方情况

转让方名称

****

注册地（住所）

**壮族自治区**市**区松木岭路122号

统一社会信用代码/注册号

914********427393C

企业类型（经济性质）

****公司(上市、国有控股)

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

转让方决策文件

****2022年第九总裁办公会纪要（2023年9月5日）

产权转让行为批准情况

国资监管机构

****人民政府****委员会

所属集团或主管部门

****公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

****第九届董事会第二次会议决议

标的2概况

标的企业2基本情况

标的企业名称

**市****公司

注册地（住所）

****工业园区

企业类型（经济性质）

****公司

法定代表人

满标

成立时间

2004年06月18日

注册资本（万元）

5,600

统一社会信用代码/注册号

914********129515F

所属行业

批发业

经营范围

许可项目：成品油零售（限危险化学品）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；运输设备租赁服务；铁路运输辅助活动；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

职工人数

19人 其中：在岗 19人，离退 0人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

****

51

2

尚拥军

49

内部决议

**市****公司2023年第四次临时股东会会议决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据 单位：万元

2022年度

营业收入

利润总额

净利润

631.08

62.29

68.64

资产总额

负债总额

所有者权益

4210.86

1083.52

3127.34

审计机构名称

****事务所(特殊普通合伙)

最近一期企业财务报表数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2023/09

564.48

75.70

72.57

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

4219.05

1019.13

3199.91

标的企业评估基准日审计数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022/12/31

631.08

62.29

68.64

资产总额

负债总额

所有者权益

4210.86

1083.52

3127.34

基准日资产评估情况

评估机构

中京民信（北****公司

评估报告书号

京信评报字（2023）第098号

评估基准日

2022/12/31

核准（备案）号

/

评估核准（备案）单位

****公司

标的企业评估值 单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

/

/

4,170.28

转让标的对应评估值

2,126.84万元（不含税）

转让方情况

转让方名称

****

注册地（住所）

**壮族自治区**市**区松木岭路122号

统一社会信用代码/注册号

914********427393C

企业类型（经济性质）

****公司(上市、国有控股)

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

转让方决策文件

****2022年第九总裁办公会纪要（2023年9月5日）

产权转让行为批准情况

国资监管机构

****人民政府****委员会

所属集团或主管部门

****公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

****第九届董事会第二次会议决议

转让方承诺

****交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件，并非通过流质取得所有权；2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵****交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

是,事项包括:截止2023年10月31日，****公司******公司为标的企业1提供的借款余额为107865.51万元（其中本金88102万元，利息19763.51万元）。

受让方需付清股权成交价款，同时按受让股比（51%）替标的企业1偿还******公司持有的上述债权或提供******公司认可的担保，债权金额为最终借款本金加上利息之和（利息计算至付款日）。

原股东是否放弃优先受让权

不明确（提示：非原股东的意向受让方报价后原股东可行权以同等价格受让，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。）

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

****公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受本信息公告及附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。

2.标的介绍：

㈠标的企业1：**恒润****公司成立于2010年11月18日，系由自然人尚拥军、孙春华于2010年11月9日共同出****公司。截止2018年12月31日，本公司注册资本5200万元人民币，实缴资本5200万元人民币，公司法定代表人为满标、董事长为谢建恒，控股股东为****。标的企业1主要从事石油化工产品生产加工、销售业务和成品油批发业务。目前，公司20万吨/年碳四芳构化装置改型升级项目--新增20.8 万立方米石化液体仓储及装卸工程已经开工建设，项目建成后，****公司产品生产销售能力。

主要资产状况：标的企业1的实物资产为存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆。

①存货为原材料、产成品（库存商品）。原材料主要为企业用于生产经营所购置的石脑油、燃料油等，****公司厂区内。库存商品为各种规格的燃料油、混合二甲苯等，现有库存商品为正常销售产品。

②房屋建（构）筑物均位于**省**市**县孙口镇---**恒润****公司厂区内，房屋建筑物总建筑面积13,077.77平方米，房屋建筑物日常维护保养较好，均可正常使用。房屋除两项已办理权证外，其他均未办理权证。

③设备主要是用于石油化工产品综合利用生产加工的生产线设备及仓储配套设备等。包括：碳四芳构化装置；包括碳四加热炉、芳构化反应器、再生循环器压缩机、循环氢压机、制氮机、甲醇裂解制氢装置、球罐、重芳烃罐、混合芳烃罐、火车、汽车卸车压缩机、各类储罐、全场安全系统、碳五精分装置（待拆）、立式储罐、消防水罐、管道、污水处理系统、油气回收系统、供电系统、ERP系统配套系统、储罐及配套设施、碳四设备改造等。合计1400台（套）。

④车辆设备为各类乘用车、金旅客车及摩托车等。合计12辆。

⑤电子设备778台（套）。主要包括各类办公家具、电脑、空调器、打印机、视频监控系统设备、对讲机、无线防爆摄像头及各类监控器材等电子设备。

无形资产状况：标的企业1无形资产为4宗土地使用权，详情如下：

①位于**市**县孙口乡张塘坊村，其北邻恒润化工，西邻张塘坊生产路，南侧和西侧为张塘坊村耕地。该宗地已办理不动产权证,其证号为台国用（2011）第018号，证载面积为60,880.61平方米，土地用途为工业用地，用地性质为出让，土地出让期限为50年，土地终止期限为2061年5月27日。

②位于**市**县孙口镇张塘坊村西，其北邻恒润路，西邻长财路，南邻恒润化工，西侧为张塘坊村耕地。该宗地已办理不动产权证,其证号为台国用（2012）第043号，证载面积为43849.38平方米，土地用途为工业用地，用地性质为出让，土地出让期限为50年，土地终止期限为2062年5月31日。

③位于**市**县产业集聚区长财路东侧，其北邻恒润化工，西邻长财路，南侧和西侧为张塘坊村集体土地。该宗地已办理不动产权证,其证号为台国用（2012）第135号，证载面积为50,118.97平方米，土地用途为工业用地，用地性质为出让，土地出让期限为50年，土地终止期限为2062年12月7日。

④位于**市**县孙口镇孙口镇市七街坊产业集聚区恒润**侧，其北邻**西站货场，西邻已征国有土地，南邻恒润路，西邻**路。该宗地已办理不动产权证,其证号为豫（2019）**县不动产权第****439号，证载面积为204,280.58平方米，土地用途为工业用地，用地性质为出让，土地出让期限为50年，土地终止期限为2069年6月10日。

截止评估基准日，宗地开发程度为红线外三通，红线内场地平整，宗地未设定抵押，土地使用证证载土地使用人为**恒润****公司。

㈡标的企业2：**市****公司（以下简称“本公司” 或“公司”） 成立于2004年6月18日， 系由自然人程相伟、 陈国兴及冯玉森于2004年6月3日共同出****公司。截止2018年12月31日， 本公司注册资本56,000,000.00元人民币，实缴资本 36,000,000.00元人民币，公司法定代表人为满标，董事长为谢建恒，控股股东为****。公司经营范围：成品油零售（限危险化学品）；危险化学品经营、化工产品销售；运输设备租赁服务；铁路运输辅助活动；装卸搬运。

主要资产状况：标的企业2的主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆。

①存货为原材料。原材料主要为企业用于日常经营所购置的镀锌螺栓、敲击扳手等辅料，****公司厂区内。

②设备固定资产主要是用于石油化工产品综合利用的设备及仓储配套设备等。包括：轨道衡、压力罐装置、常压罐、常压罐、C5精分装置、再沸器、换热器、C5各类标准件、各类泵、钢材、仪器仪表、各类化验设备、气相色谱仪、****工作站、纳比色仪、气体发生器、反应釜、供电系统、屏蔽泵、精馏塔、气体釜、防爆工程、供水设备、计算机联锁系统设备等。合计78台（套）。

③车辆设备为大众帕萨特乘用车、皮卡车、叉车和一个挡车器等。皮卡车因多年未年检且已经损坏严重，列为待报废。车辆合计4台（套）。

电子设备77台（套）。主要包括各类电脑、空调器、打印机、网络设备、厨房设备及办公家具等电子设备。

④房屋建（构）筑物：房屋建筑物共3项，分别是门岗房、配电室和锅炉仓库。均为单层钢筋砼结构。建筑面积合计121.50平方米。房屋建筑物均未办理权证，其房屋所占有的土地为出让工业用地，宗地已办证，证号为台国用（2007）第233号；构筑物主要为厂区院墙、围墙、排污设施、专用铁路装卸线等。

房屋建（构）筑物除专用铁路装卸线外，均建于2005年。经现场勘察了解房屋建（构）筑物水电设施正常，有日常维护保养，均在使用使用。

无形资产状况

无形资产为1宗出让土地使用权，位于**市**县孙口乡张塘坊村，其北邻濮台铁路，西侧和南侧为村内道路，东临张塘村耕地。该宗地已办理不动产权证,其证号为台国用（2007）第233号，证载面积为30,378平方米，土地用途为工业用地，用地性质为出让，土地出让期限为50年，土地终止期限为2057年12月20日。

截止评估基准日，宗地开发程度为红线外三通，红线内场地平整，宗地未设定抵押，土地使用权证证载土地使用人为**市****公司，评估宗地已开发建设，地上有房屋建（构）筑物。

3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》****交易所备查。

4.根据评估报告特别事项显示： 标的1截至评估基准日，房屋除两项外，其他均未办理产权证，未办理房产证的建筑物建筑面积由企业实地测量或根据《**恒润****公司配套仓储项目竣工财务决算专项审计报告》（中名国成专审字【2022】第0055号）所载房屋面积记录。评估人员进行现场核实；评估时未考虑办理房屋所有权证需缴纳的税费；标的2截至评估基准日，房屋均未办理产权证，未办理房产证的建筑物建筑面积由企业实地测量记录。评估人员进行现场核实；评估时未考虑办理房屋所有权证需缴纳的税费。其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

5.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

6.原股东拟行使优先购买权的相关规则详见本公告附件2《**恒润****公司51%股权及**市****公司51%股权捆绑转让项目原股东优先购买权行权规则》

交易
条件

转让底价（元）

21,318,300.00（不含税）（其中标的企业1转让底价49,900.00；标的企业2转让底价21,268,400.00。若溢价成交，溢价部分根据标的企业1和标的企业2各自的转让底价占总的转让底价的比例进行分配）

交易价款支付方式

一次性付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人或自然人。

2.本项目不接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

（一次性付款）受让方悉数付清成交价款，同时按受让股比（51%）替标的企业1偿还******公司持有的债权或提供******公司认可的担保，且转受让双方支付竞价服务费用后 5 ****交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.标的1和标的2捆绑转让。

2.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由转让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

3.人员安置。不涉及。

4.债权债务。截止2023年10月31日，****公司******公司为标的企业1提供的借款余额为107865.51万元（其中本金88102万元，利息19763.51万元）。

受让方需付清股权成交价款，同时按受让股比（51%）替标的企业1偿还******公司持有的上述债权或提供******公司认可的担保，债权金额为最终借款本金加上利息之和（利息计算至付款日）。

5.税费承担。本次转让成交价为不含税价格，交易过程中涉及的税款均由受让方承担，具体税费金额以国税部门规定为准。

6.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内按照本公告“交易指南-竞价报名-报名手续”第4条规定持纸质报名材****交易所签署《成交确认书》。受让方应于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：****市）

7.交易价款。(一次性付款)在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货****交易所指定银行账户。

8.****交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款****银行账户。

交易
指南

竞价须知

竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.****.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及

现场展示

展示地点：**市**县产业集聚区

展示时间：挂牌期内

联系人及联系电话：倪经理 188****4840

交易方式

网络竞价

竞价报名

报名时间

2023/11/30至 2023/12/27

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名流程：会员注册、报名—报名资格审核—交纳保证金—参与报价。

（1）会员注册、报名

意向受让方需在报名截止日17:00****交易所网站（http://www.****.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名并上传有关材料。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》（包括意向受让方承诺、网络竞价须知）、《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容。需上传的报名材料包括：

（①主体资格证明材料。1)法人：营业执照、法定代表人（或单位负责人）身份证明及其身份证（核对原件，留存复印件）；2)自然人：本人身份证（核对原件，留存复印件）；限制民事行为能力或无民事行为能力人参加受让的，应由其法定代理人代理参加交易活动，并应提供代理人身份证以及证明意向受让方与法定代理人身份关系的证明文件；

②授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（附件 ）；

③企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让项目的决议（适用法人、非法人组织）。

（备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。）

（2）报名资格审核。交易所对意向受让方上传的报名材料予以审核并经转让方确认后，审核结果通过交易系统、电话、短信等方式反馈。报名材料需要更正的，意向受让方最迟应在自由竞价结束前30分钟完成报名材料的补充、修正手续。

（3）交纳保证金。意向受让方进行会员注册、报名后即可交纳保证金。在报名截止日17:00前按照系统发送的短信提示****交易所指定账户（以到账为准，不计利息），意向受让方通过报名资格审核后，意向保证金自动转为交易保证金。（注意事项：①意向受让方交纳保证金须以****银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。②E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。）

（4）参与报价。报名资格审核通过且交易保证金足额到账后，交易系统以短信形式发送竞价登录账号和密码，意向受让方按照短信通知的时间登录e交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定最高有效报价者为受让方。

3.注意事项

（1）竞买人须妥善保管本人的账户及密码，任何以注册账户登录和参与竞买的操作，均视为本人的行为，因竞买人原因导致其账户信息泄露而造成的一切后果由竞买人负责，交易所均不承担任何责任。

（2）办理转让相关的各项手续的主体应当与竞买人在交易系统注册、报名的竞买主体为同一人。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币贰佰贰拾万元整（￥2,200,000.00），需在信****交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约或恶意磋商，其交纳的交易保证金不予退还，在交易所扣除意向受让方应交纳的竞价服务费后，转让方有权扣除剩余保证金作为补偿，剩余保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：按挂牌底价为基数计算。

（1）各意向受让方在竞价过程中均不应价的；

（2）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）提供虚假资料致使竞价无效；

（3）竞价成交后被发现不符合受让方资格条件；

（4）被确认为****交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（5）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（6）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（7）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（8****交易所交易规则规定的其他情形。

3.竞价成交，竞买人的交易保证****交易所的交易服务费后，剩余保证金自动转为项目的成交价款，金额不足的，竞买人应在竞价结束之日起3个工作日内补足。

4.未成交者的交易保证金将于竞价结束后5个工作日内全额无息返还

竞价安排

竞价方式

加价

增价幅度

5万元/次

自由竞价时间

****交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

180秒

服务费

****交易所于竞价成交后从受让方已交纳的交易保证金中扣除收取；不足抵扣的，受让方须在竞价结束之日起3个工作日将差****交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送的信息提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

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联系
方式

标的咨询

陈经理 0771-****802

报名咨询

覃经理 0771-****059

咨询时间

工作日：**时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30

单位地址

**市**区枫林路18号宏桂大****交易中心）

其 他

监督电话：0771-****035****国资委）

特别声明

对于与（意向）竞买人有重大利害关系的事项（如违约情形、违约责任等），以本****交易所有关规定为准。本****交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。