公司内部人员通过关联交易损害公司利益赔偿案—甘肃XX公司诉周X、高X、毛X关联交易案

律师观点分析

案情简介

2007年7月30日，周X担任甘肃XX公司（以下简称“甘肃XX公司”）营销部经理一职，全面主持公司的销售与采购供应工作，后于2010年7月被上级公司调离。2008年，周X与高X登记结婚。2008年2月至2009年7月即周X任职期间，“甘肃XX公司”与高X发起设立的青海XX公司（以下简称“青海XX公司”）签订了38份《加工承揽合同》，但合同履行后“青海XX公司”未能如约定支付到期货款，经核算拖欠共计596万余元未予支付。蹊跷的是，在周X任职期间，公司的其它应收账款均能得到及时跟踪、回收，唯独与“青海XX公司”的交易被无故搁置，进而给公司造成巨额经济损失，故而引发纠纷。

律师观点

本人时任“甘肃XX公司”的委托代理律师，在接受委托后，本律师对本案的证据反复进行梳理、补充、分析与研判后认为，虽然从公司的管理架构层面来看，周X没有明确担任公司的高管职务，但是其在任职期间却实际行使着公司的高管职权；其在未向公司如实披露自己与“青海XX公司”、高X之间的关联关系的情况下，利用职权主导“青海XX公司”即其实际控制的关联公司与“甘肃XX公司”发生多笔交易，并造成公司巨额财产损失的行为，完全符合《中华人民共和国公司法》（修订前）第二十一条的规定，应当承担侵权赔偿责任。

法院观点

法院认为，周X作为公司高管，故意隐瞒“青海XX公司”控股股东、股东系其妻子、岳母和远方表弟的事实，在担任“甘肃XX公司”营销部经理、销售副总期间，对“青海XX公司”与“甘肃XX公司”在2008年2月29日至2009年7月31 日期间发生的共计 38份《加工承揽合同》的履行、货款回收、交易方的财务状况以及交易风险不闻不问，占用“甘肃XX公司”巨额车款8年有余，且因“青海XX公司”最终无力偿还，导致执行不能。该行为的利益输送之目标明确、路径清晰；其消极、不作为的行为符合《中华人民共和国公司法》（修订前）第二百一十六条第四款的规定，构成关联交易，由此给公司造成的经济损失，周X应当承担赔偿责任。

该案由甘肃省高级人民法院向最高人民法院报送，由最高人民法院评选为“2019年度具有重大社会影响力和标志性意义的全国十大商事案件”。

名师点评　　

赵旭

中国法学会商法学研究会会长

中国政法大学教授、博士生导师

长期以来，公司大股东、实际控制人及内部人员，通过与公司不当关联交易进行利益输送、“掏空公司”的现象屡见不鲜，严重损害了公司、其他股东和债权人的合法权益。本案对于规范公司高管及相关人员的关联交易行为，进一步健全公司的治理结构，保护公司等市场主体的合法权益不受内部人员的损害、营造法治化营商环境，都具有良好的示范效果。本案中，周X所担任的公司营销部经理一职，并不属于公司法第二百一十六条规定的高管人员范围，但在此期间公司并未设立分管销售的副总经理，实际上周X有权选择交易对象及是否签约，对资金回收方式亦有决定权，其事实上行使了公司高管的职权。本案中，人民法院根据周X事实上行使了公司高管职权的行为，对公司法第二百一十六条规定的公司高管范围进行了正确理解。周X在任职期间与亲属所设立并控股的企业所发生的合同行为明显属于关联交易，且最终给公司造成了损失，依法应当承担赔偿责任。